Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231 del 2001

I contenuti della presente Parte Speciale 2 si inquadrano nell’ambito delle attività che sono state condotte propedeuticamente all’aggiornamento del Modello ex D.Lgs. 231/01 di GUZZINI E FONTANA PROJECTS.

In particolare, come già riportato nella Parte Generale del Modello, al fine di aggiornare il Modello e prevenire la commissione dei reati contemplati dal Decreto 231 sono state poste in essere le seguenti attività:

identificazione delle aree a potenziale rischio di commissione di reati ai sensi del Decreto 231, attraverso un’approfondita analisi delle attività svolte, delle procedure e controlli esistenti, della prassi e dei livelli autorizzativi;
individuazione dei rischi potenziali e delle possibili modalità di commissione dei reati nell’interesse o a vantaggio della Società;
valutazione del Sistema dei Controlli Preventivi in modo da garantire:
- la coerenza tra l’esercizio delle funzioni e dei poteri e le responsabilità assegnate;
- l’attuazione e l’osservanza del principio di separazione delle funzioni; o la verificabilità, la trasparenza e la congruenza dei comportamenti aziendali e della documentazione relativa a ciascuna operazione/attività/transazione.

A tal fine si è proceduto allo svolgimento di attività di aggiornamento della mappatura delle aree a rischio, nonché di aggiornamento delle precedenti attività di identificazione e valutazione dei rischi e del Sistema di Controllo Interno finalizzato alla prevenzione dei reati; sulla base dei relativi risultati, la Società ha aggiornato il proprio Modello.

Le attività di valutazione dei rischi e di analisi del Sistema dei Controlli Preventivi sono state effettuate sia attraverso l’analisi della documentazione aziendale disponibile, sia tramite lo svolgimento di interviste al personale.

L’individuazione delle aree a rischio ha rappresentato un’attività fondamentale per il rinnovo del Modello di GUZZINI E FONTANA PROJECTS, risultato del processo di inventariazione degli ambiti aziendali a rischio e di identificazione dei rischi potenziali.

Tale attività è stata effettuata tenendo in considerazione ed analizzando il contesto della Società, sia sotto il profilo della struttura organizzativa sia dell’operatività, per evidenziare in quali aree/settori di attività e secondo quali modalità potrebbero verificarsi eventi pregiudizievoli per i reati contemplati dal Decreto.

In particolare, dall’analisi della struttura organizzativa e dell’operatività della Società è stato possibile:

identificare le fattispecie di reato astrattamente applicabili e rilevanti per la Società; effettuare una ricognizione delle aree aziendali a rischio nell’ambito delle quali potrebbero essere astrattamente commessi (o tentati), autonomamente o in concorso con terzi, i reati previsti dal Decreto.

Come risultato è stato inoltre redatto un elenco completo delle Aree a Rischio reato riportato nel paragrafo successivo.

Nell’ambito di ciascuna Area a Rischio, come di seguito dettagliato, sono state individuate le “attività sensibili”, ossia quelle attività rispetto alle quali è connesso – direttamente o indirettamente – il rischio potenziale di commissione dei reati, nonché le relative Unità Organizzative coinvolte.

A seguito della mappatura delle aree aziendali a rischio e dell’identificazione delle principali potenziali modalità di attuazione dei reati, sono stati condotti approfondimenti finalizzati all’identificazione dei principali fattori di rischio che potrebbero favorire la commissione dei reati astrattamente applicabili e rilevanti per la Società e alla relativa analisi del Sistema dei Controlli Preventivi, per verificarne l’adeguatezza ai fini di prevenzione dei reati rilevanti.

Si è, quindi, provveduto alla rilevazione e all’analisi dei controlli aziendali esistenti – c.d. “As-is analysis” – e alla successiva identificazione dei punti di miglioramento, con la formulazione di suggerimenti e dei relativi piani di azione – c.d. “Gap analysis”.

Con riferimento alle tipologie di reati, alle Aree a Rischio di commissione dei reati contemplati dal Decreto ed alle correlate attività sensibili, nonché ai controlli previsti nella gestione dei processi a rischio, si rinvia al prosieguo della presente Parte Speciale 2.

2. Le Aree a Rischio Reato

Nel corso dell’attività di analisi condotta nell’ambito delle diverse direzioni/funzioni aziendali, GUZZINI E FONTANA PROJECTS ha provveduto ad individuare le seguenti “aree a rischio-reato” rispetto alle quali è stato ritenuto astrattamente sussistente il rischio di commissione dei reati previsti dal DLgs 231/01:

Amministrazione, Contabilità e Bilancio – Controllo di Gestione;
Gestione del ciclo passivo;
Gestione della tesoreria;
Gestione delle risorse umane;
Gestione dei rapporti con l’Amministrazione Finanziaria e relativi adempimenti;
Gestione omaggi, regalie ed erogazioni liberali;
Gestione del magazzino;
Gestione delle vendite;
Gestione della produzione;
Ricerca e sviluppo;
Gestione di finanziamenti/contributi/agevolazioni concessi da enti pubblici;
Gestione dei contenziosi;
Gestione dei Sistemi Informativi;
Gestione delle attività regolatorie;
Gestione degli aspetti fiscali;
Gestione dei rapporti con i consulenti in materia fiscale;
Gestione dei diritti doganali e diritti di confine, con particolare riferimento alla gestione indiretta, ovvero alla esternalizzazione della gestione a soggetti terzi.

Di seguito, per ciascuna “area a rischio”, si riporta una breve descrizione delle “attività sensibili” ^[1] che la compongono, dei ruoli aziendali coinvolti, delle fattispecie di reato astrattamente rilevanti e dei principali controlli posti in essere a mitigazione dei fattori di rischio. Per quanto concerne le possibili modalità di commissione dei reati potenzialmente applicabili, si rimanda alla Parte Speciale 1 del presente Modello.

Norme di Comportamento Particolare nelle singole Aree a Rischio Reato

3.1 AMMINISTRAZIONE, CONTABILITA’ E BILANCIO – CONTROLLO DI GESTIONE

3.1.1. Attività Sensibili

Gestione della contabilità generale e del piano dei conti
Gestione delle attività di chiusura dei conti e predisposizione del Bilancio di esercizio
Gestione degli adempimenti societari
Gestione dei rapporti con il Revisore Unico
Elaborazione del budget e analisi degli scostamenti

3.1.2. Funzioni Aziendali coinvolte

D.A./A.D.
Amministrazione
Commerciale
Produzione
Acquisti
Consulente Fiscale
Revisore Unico

3.1.3. Fattispecie di reato potenzialmente applicabili

Reati contro la Pubblica Amministrazione (Artt. 24 e 25)
- Corruzione per l’esercizio della funzione (art. 318 c.p.)
- Corruzione per un atto contrario ai doveri d’ufficio (art. 319 c.p.)
- Circostanze aggravanti (art. 319-bis c.p.)
- Induzione indebita a dare o promettere utilità (art. 319-quater c.p.)
- Corruzione di persona incaricata di un pubblico servizio (art. 320 c.p.)
- Pene per il corruttore (art. 321 c.p.)
- Istigazione alla corruzione (art. 322 c.p.)

Reati Transnazionali (Art.10 L.146/2006)^[2]
Delitti di criminalità organizzata (Art. 24-ter)
- Associazione per delinquere (art. 416 c.p.)

Reati societari (Art. 25-ter)
- False comunicazioni sociali (art. 2621 c.c.)
- Fatti di lieve entità (art. 2621 bis c.c.)
- Impedito controllo (art. 2625 c.c.)
- Indebita restituzione dei conferimenti (art. 2626 c.c.)
- Illegale ripartizione di utili e riserve (art. 2627 c.c.)
- Operazioni in pregiudizio dei creditori (art. 2629 c.c.)
- Formazione fittizia del capitale (art. 2632 c.c.)
- Corruzione tra privati (art. 2635 c.c.)
- Illecita influenza sull’assemblea (art. 2636 c.c.)

Reati tributari (Art. 25-quinquiesdecies)
- Emissione di fatture o altri documenti per operazioni inesistenti (art. 8, commi 1 e 2-bis Decreto Legislativo 10 marzo 2000, n. 74)
- Occultamento o distruzione di documenti contabili (art. 10, commi 1 e 2-bis Decreto Legislativo 10 marzo 2000, n. 74)

Omicidio colposo o lesioni gravi o gravissime commesse con violazione delle norme sulla tutela della salute e sicurezza sul lavoro (Art.25-septies)[3]
- Omicidio colposo (art. 589 c.p.)
- Lesioni personali colpose (art. 590, comma 3, c.p.)

Reati di ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita, nonché autoriciclaggio (Art.25-octies)
- Ricettazione (art. 648 c.p.)
- Riciclaggio (art. 648 bis c.p.)
- Impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita (art. 648 ter c.p.)
- Autoriciclaggio (art. 648 ter1 c.p.)

Reati di contrabbando e diritti di confine
- Contrabbando nel movimento delle merci attraverso i confini di terra e gli spazi doganali (art. 282 D.P.R. n. 43/1973)
- Contrabbando nel movimento delle merci nei laghi di confine (art. 283 D.P.R. n. 43/1973)
- Contrabbando nel movimento marittimo delle merci (art. 284 D.P.R. n. 43/1973)
- Contrabbando nel movimento delle merci per via aerea (art. 285 D.P.R. n. 43/1973)
- Contrabbando nelle zone extra-doganali (art. 286 D.P.R. n. 43/1973)
- Contrabbando per indebito uso di merci importate con agevolazioni doganali (art. 287 D.P.R. n. 43/1973)
- Contrabbando nei depositi doganali (art. 288 D.P.R. n. 43/1973)
- Contrabbando nel cabotaggio e nella circolazione (art. 289 D.P.R. n. 43/1973)
- Contrabbando nell’esportazione di merci ammesse a restituzione di diritti (art. 290 D.P.R. n. 43/1973)
- Contrabbando nell’importazione od esportazione temporanea (art. 291 D.P.R. n. 43/1973)
- Altri casi di contrabbando (art. 292 D.P.R. n. 43/1973)
- Circostanze aggravanti del contrabbando (art. 295 D.P.R. n. 43/1973)

3.1.4. Controlli Preventivi

3.1.4.1. Controlli Preventivi: Principali Norme e Procedure collegate all’Area a rischio[4]

Si richiamano tutte le procedure dei sistemi di Gestione ISO 9001:2015, il sistema delle deleghe e procure ed i regolamenti interni, già presenti in Azienda.

3.1.4.2. Controlli Preventivi: Aspetti specifici

In relazione al rischio di commissione dei reati sopra elencati, in via esemplificativa e non esaustiva, possono essere menzionati i seguenti presidi di controllo posti in essere dalla Società:

Definizione delle responsabilità in merito alla gestione delle attività inerenti alla contabilità e all’elaborazione del bilancio.
Formale regolamentazione dei rapporti con società/studi professionali che offrono assistenza e consulenza in materia contabile e societaria.
Monitoraggio e diffusione degli aggiornamenti normativi in materia contabile.
Predisposizione del calendario di chiusura, finalizzato alla redazione del bilancio di esercizio, con indicazione di:

o attività da effettuare e informazioni/dati da fornire;

o scadenze;

o soggetti coinvolti.

Esistenza di documentazione a supporto delle informazioni e dei dati forniti dai singoli Responsabili delle Direzioni/Uffici.
Previsione da parte delle funzioni coinvolte nella redazione dei bilanci dell’invio di una dichiarazione di veridicità e completezza relativa alle informazioni trasmesse.
Accesso ai sistemi informativi per la gestione della contabilità e la predisposizione del bilancio attraverso User-ID e password.
Tracciabilità delle operazioni/transazioni effettuate, sia attraverso l’utilizzo di sistemi informativi sia mediante l’archiviazione dei documenti di supporto.
Utilizzo di apposite check list di controllo per la verifica della bozza di bilancio.
Messa a disposizione del progetto di bilancio ai membri del Consiglio di Amministrazione alcuni giorni prima della riunione per la delibera di approvazione dello stesso.
Incontri con il Revisore Unico che abbiano ad oggetto l’esame della bozza di bilancio.
Chiusura definitiva dei conti a sistema, in seguito all’approvazione del Bilancio di esercizio.
Definizione delle previsioni economiche (budget), monitoraggio periodico dei risultati (reporting) e analisi degli scostamenti.
Preventiva autorizzazione di spese extra- budget
Verifica delle poste di bilancio collegate al pagamento dei diritti delle dogane e dei diritti di confine.

Con riferimento all’area sensibile “Amministrazione, Contabilità e Bilancio – Controllo di Gestione” la Società – analizzate le aree di rischio, individuati i controlli presenti in azienda e, di conseguenza, le criticità da risolvere nell’ottica della mitigazione dei rischi reato ex D.Lgs.231/01 – predispone un piano di lavoro, nel quale si identificano ruoli, responsabilità e criteri per la creazione/ eliminazione di conti ed è prevista un’attività periodica di review del piano, con l’obiettivo di identificare possibili anomalie nella gestione dei conti e/o conti non movimentati per lungo tempo.

Ha previsto di fornire una maggiore dettaglio all’interno dei mandati conferiti agli studi professionali che offrono assistenza e consulenza in materia contabile e societaria. anche al fine di meglio precisare gli ambiti di responsabilità delle Parti.

La Società sta procedendo, inoltre, all’integrazione e aggiornamento delle procedure aziendali esistenti al fine di disciplinare ulteriormente alcuni aspetti /ambiti.

L’avanzamento di tale attività produrrà l’aggiornamento delle procedure previste dai sistemi di Gestione Aziendali, che quindi descriveranno sempre la situazione più recente della Società.

3.2. GESTIONE DEL CICLO PASSIVO

3.2.1. Attività Sensibili

Qualifica e valutazione dei fornitori (ivi inclusi, consulenti/liberi professionisti)
Gestione dell’anagrafica fornitori con particolare riferimento agli spedizionieri che gestiscono in autonomia i diritti di confine e delle dogane
Emissione ordini di acquisto/stipula di contratti (anche relativi a consulenze/servizi professionali)
Ricevimento delle merci/accettazione di servizi/consulenze/prestazioni professionali
Gestione della contabilità fornitori e disposizione dei pagamenti

3.2.2. Funzioni Aziendali coinvolte

D.A./A.D.
Amministrazione
Commerciale
Produzione
Acquisti
Consulente Fiscale
Revisore Unico

3.2.3. Fattispecie di reato potenzialmente applicabili

Reati contro la Pubblica Amministrazione (Artt. 24 e 25)

L’Area a rischio oggetto di analisi è da considerare “strumentale” alla commissione dei reati contro la Pubblica Amministrazione, in quanto, implicando la gestione di strumenti di tipo finanziario e/o mezzi sostitutivi, può “supportare” la realizzazione di tali reati.

Reati Transnazionali (Art.10 L.146/2006)
Delitti di criminalità organizzata (Art. 24-ter) Associazione per delinquere (art. 416 c.p.)

Reati societari (Art.25-ter)
- False comunicazioni sociali (art. 2621 c.c.)
- Fatti di lieve entità (art. 2621 bis c.c.)
- Impedito controllo (art. 2625 c.c.)
- Corruzione tra privati (art. 2635 c.c.)

Reati tributari (Art. 25-quinquiesdecies)
- Emissione di fatture o altri documenti per operazioni inesistenti (art. 8, commi 1 e 2-bis Decreto Legislativo 10 marzo 2000, n. 74)
- Occultamento o distruzione di documenti contabili (art. 10, commi 1 e 2-bis Decreto Legislativo 10 marzo 2000, n. 74)

Delitti aventi finalità di terrorismo o di eversione dell’ordine democratico (Art. 25quater)
- Associazioni con finalità di terrorismo anche internazionale o di eversione dell’ordine democratico (art. 270-bis c.p.)
- Finanziamento al terrorismo (art. 2 Convenzione di New York)

Omicidio colposo o lesioni gravi o gravissime commesse con violazione delle norme sulla tutela della salute e sicurezza sul lavoro (Art.25-septies)
- Omicidio colposo (art. 589 c.p.)
- Lesioni personali colpose (art. 590, comma 3, c.p.)

Reati di ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita, nonché autoriciclaggio (Art.25-octies)
- Ricettazione (art. 648 c.p.)
- Riciclaggio (art. 648 bis c.p.)
- Impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita (art. 648 ter c.p.)
- Autoriciclaggio (art. 648 ter1 c.p.)

Reati di contrabbando e diritti di confine
- Contrabbando nel movimento delle merci attraverso i confini di terra e gli spazi doganali (art. 282 D.P.R. n. 43/1973)
- Contrabbando nel movimento delle merci nei laghi di confine (art. 283 D.P.R. n. 43/1973)
- Contrabbando nel movimento marittimo delle merci (art. 284 D.P.R. n. 43/1973)
- Contrabbando nel movimento delle merci per via aerea (art. 285 D.P.R. n. 43/1973)
- Contrabbando nelle zone extra-doganali (art. 286 D.P.R. n. 43/1973)
- Contrabbando per indebito uso di merci importate con agevolazioni doganali (art. 287 D.P.R. n. 43/1973)
- Contrabbando nei depositi doganali (art. 288 D.P.R. n. 43/1973)
- Contrabbando nel cabotaggio e nella circolazione (art. 289 D.P.R. n. 43/1973)
- Contrabbando nell’esportazione di merci ammesse a restituzione di diritti (art. 290 D.P.R. n. 43/1973)
- Contrabbando nell’importazione od esportazione temporanea (art. 291 D.P.R. n. 43/1973)
- Altri casi di contrabbando (art. 292 D.P.R. n. 43/1973)
- Circostanze aggravanti del contrabbando (art. 295 D.P.R. n. 43/1973)

3.2.4. Controlli Preventivi

3.2.4.1. Controlli Preventivi: Principali Norme e Procedure collegate all’Area a Rischio^[5]

Si richiamano tutte le procedure dei sistemi di Gestione ISO 9001:2015, il sistema delle deleghe e procure ed i regolamenti interni, già presenti in Azienda.

3.2.4.2. Controlli Preventivi: Aspetti specifici

In relazione al rischio di commissione dei reati sopra elencati, in via esemplificativa e non esaustiva, possono essere menzionati i seguenti presidi di controllo posti in essere dalla Società:

Abilitazione di un solo utente all’inserimento/modifica delle anagrafiche fornitori.
Formalizzazione delle richieste di creazione di nuove anagrafiche fornitori e compilazione di campi obbligatori ai fini dell’inserimento a sistema (es. dati anagrafici, dati relativi alla banca di appoggio).
Svolgimento di attività di qualifica dei fornitori di materiali impiegati nel ciclo produttivo (c.d. fornitori “strategici” o “critici”), volte alla valutazione della rispondenza dei fornitori/prodotti ai requisiti richiesti da GUZZINI E FONTANA PROJECTS, anche attraverso l’esecuzione di visite ispettive e redazione dei relativi rapporti.
Definizione di una anagrafica specifica per i fornitori che gestiscono in autonomia i diritti di confine e delle dogane ove presenti
Comparazione di più offerte preventivamente alla scelta di un fornitore, laddove non si tratti di acquisti di beni/servizi offerti da fornitori che operano in regime di monopolio.
Formalizzazione dei rapporti con i fornitori tramite la stipula di contratti e l’emissione di ordini di acquisto.
Monitoraggio delle prestazioni ricevute tramite verifica del rispetto dei requisiti e delle condizioni
Verifica della completezza ed accuratezza delle fatture passive rispetto alla documentazione di supporto (contratti/ordini, entrata merci/accettazione dei servizi).
Monitoraggio periodico dei partitari fornitori, al fine di identificare e risolvere eventuali anomalie.
Blocco temporaneo dei pagamenti in caso di discrepanze tra le fatture e la documentazione di supporto.
Disposizione di pagamenti solo verso fornitori presenti in anagrafica.
Preventiva approvazione della Direzione richiedente in caso di pagamenti anticipati/aventi carattere di particolare urgenza.

Con riferimento all’area sensibile “Gestione del ciclo passivo” la Società – analizzate le aree di rischio, individuati i controlli presenti in azienda e, di conseguenza, le criticità da risolvere nell’ottica della mitigazione dei rischi reato ex D.Lgs.231/01 – ha deciso di ottemperare agli adempimenti previsti nella presente parte Speciale, rafforzando ulteriormente l’attuale struttura di controlli preventivi ed avviando un progetto finalizzato all’integrazione e aggiornamento di alcune procedure aziendali esistenti al fine di disciplinare ulteriormente alcuni aspetti /ambiti.

In particolare, l’integrazione/aggiornamento avrà ad oggetto le seguenti attività:

migliore definizione di ruoli, responsabilità e modalità operative connesse alle diverse fasi del processo;
inserimento di istruzioni per prevedere:
- la valutazione di requisiti reputazionali dei fornitori (di ordine etico-professionale), oltre a quelli di natura tecnico-economica;
- lo svolgimento di verifiche volte ad accertare che la controparte non sia presente all’interno delle liste di soggetti/entità collegati al terrorismo (es. Liste OFAC, ONU);
integrazione delle procedure esistenti in materia di acquisti, al fine di disciplinare le attività di monitoraggio, verifica ed attestazione dell’avvenuta esecuzione delle prestazioni da parte dei fornitori, in conformità a quanto pattuito contrattualmente;
integrazione delle procedure esistenti al fine di prevedere che: le fatture senza ordine di acquisto siano preventivamente autorizzate dal Responsabile della Funzione richiedente o da una posizione organizzativa provvista del potere interno di autorizzare i pagamenti, e siano bloccate al pagamento in attesa di ricevere tale autorizzazione; tutta la documentazione utilizzata nelle fasi di verifica e registrazione delle fatture sia debitamente archiviata, in modo da garantire la tracciabilità delle operazioni effettuate.
integrazione delle procedure riguardanti gli approvvigionamenti gestiti da magazzino, necessari al processo produttivo e consulenze servizi /professionali al fine di disciplinare, tra gli altri, i seguenti aspetti: la formalizzazione e l’autorizzazione delle richieste di acquisto; le modalità di identificazione e selezione dei fornitori (es. richiesta e valutazione di più offerte, laddove possibile) e le casistiche di ricorso a fornitore unico (es. fornitore storico, fornitore che opera in regime di monopolio);- l’inserimento negli ordini di acquisto/contratti di specifiche clausole contrattuali (tra cui quella sulla responsabilità amministrativa) che regolamentino diritti ed obblighi delle Parti; le responsabilità e le modalità operative connesse alla gestione e all’autorizzazione delle modifiche agli ordini emessi/contratti stipulati, garantendone la tracciabilità.

La Società ha adottato procedure con le quali ha disciplinato le modalità di valutazione e scelta dei fornitori, siano essi fornitori di materie prime o fornitori di sevizi, anche consulenziali.

L’avanzamento di queste attività di revisione produrrà l’aggiornamento delle procedure presenti nei sistemi di Gestione che quindi descriveranno sempre la situazione più recente della Società.

3.3. GESTIONE DELLA TESORERIA

3.3.1. Attività Sensibili

Gestione dei conti correnti bancari (es. apertura/chiusura dei c/c, attività di riconciliazione periodica, ecc.)
Gestione degli incassi (ivi inclusa l’attività di recupero crediti)
Gestione della cassa aziendale
Utilizzo delle carte di credito aziendali

3.3.2. Funzioni Aziendali coinvolte

D.A./A.D.
Amministrazione
Commerciale
Acquisti

3.3.3. Fattispecie di reato potenzialmente applicabili

Reati contro la Pubblica Amministrazione (Artt. 24 e 25)

Falsità in monete, in carte di pubblico credito, in valori di bollo e in strumenti o segni di riconoscimento (Art. 25-bis)
- Spendita e introduzione nello Stato, senza concerto, di monete falsificate (art. 455 c.p.)
- Spendita di monete falsificate ricevute in buona fede (art. 457 c.p.)

Reati Transnazionali (Art.10 L.146/2006)
Delitti di criminalità organizzata (Art. 24-ter)
- Associazione per delinquere (art. 416 c.p.)

Reati societari (Art.25-ter)
- Corruzione tra privati (art. 2635 c.c.)

Delitti aventi finalità di terrorismo o di eversione dell’ordine democratico (Art. 25quater)
- Associazioni con finalità di terrorismo anche internazionale o di eversione dell’ordine democratico (art. 270-bis c.p.)
- Finanziamento al terrorismo (art. 2 Convenzione di New York)

Omicidio colposo o lesioni gravi o gravissime commesse con violazione delle norme sulla tutela della salute e sicurezza sul lavoro (Art.25-septies)
- Omicidio colposo (art. 589 c.p.)
- Lesioni personali colpose (art. 590, comma 3, c.p.)

Reati di ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita, nonché autoriciclaggio (Art.25-octies)
- Ricettazione (art. 648 c.p.)
- Riciclaggio (art. 648 bis c.p.)
- Impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita (art. 648 ter c.p.)
- Autoriciclaggio (art. 648 ter1 c.p.)

3.3.4. Controlli Preventivi

3.3.4.1. Controlli Preventivi: Principali Norme e Procedure collegate all’Area a Rischio^[6]

Si richiamano tutte le procedure dei sistemi di Gestione ISO 9001:2015, il sistema delle deleghe e procure ed i regolamenti interni, già presenti in Azienda.

3.3.4.2. Controlli Preventivi: Aspetti specifici

In relazione al rischio di commissione dei reati sopra elencati, in via esemplificativa e non esaustiva, possono essere menzionati i seguenti presidi di controllo posti in essere dalla Società:

Identificazione dei soggetti autorizzati ad operare sui conti correnti della Società.
Invio agli istituti di credito, con cui si intrattengono rapporti, di comunicazioni relative al conferimento, modifica e revoca dei poteri di disporre sui conti correnti bancari.
Svolgimento di periodiche riconciliazioni bancarie.
Abbinamento degli incassi con le singole partite creditorie.
Monitoraggio degli incassi e sollecito dei clienti in caso di mancato rispetto della scadenza prevista.
Predisposizione di reportistica periodica relativa agli incassi da sottoporre al vertice aziendale.
Definizione dell’importo massimo dei pagamenti da poter effettuare in contanti e delle tipologie di spesa consentite.
Formalizzazione ed autorizzazione delle richieste di prelievo contanti/utilizzo della cassa.
Registrazione delle uscite di cassa e relativa giustificazione tramite verifica ed archiviazione della documentazione di supporto.
Svolgimento di riconciliazioni periodiche volte a verificare la corrispondenza tra giacenza fisica e contabile della cassa.
Divieto di prelievo di denaro contante e di utilizzo delle carte di credito aziendali per spese private.
Autorizzazione e verifica delle spese effettuate con carta di credito aziendale.

Con riferimento all’area sensibile “Gestione della Tesoreria” la Società – analizzate le aree di rischio, individuati i controlli presenti in azienda e, di conseguenza, le criticità da risolvere nell’ottica della mitigazione dei rischi reato ex D.Lgs.231/01 – ha deciso di ottemperare agli adempimenti previsti nella presente Parte Speciale, rafforzando ulteriormente l’attuale struttura di controlli preventivi ed avviando un progetto finalizzato all’integrazione e aggiornamento di alcune procedure aziendali esistenti al fine di disciplinare ulteriormente alcuni aspetti /ambiti.

In particolare, l’integrazione/aggiornamento avrà ad oggetto l’integrazione nelle procedure esistenti delle seguenti attività:

la descrizione dell’attuale prassi operativa e la definizione di ruoli e responsabilità dei soggetti coinvolti nel processo in linea con la struttura organizzativa della Società in vigore, per prevedere la predisposizione di un prospetto riepilogativo che evidenzi:
- il saldo dell’estratto conto;
- il saldo del relativo conto di contabilità generale;
- il dettaglio dei movimenti non riconciliati;
- le cause delle mancate riconciliazioni;
la descrizione delle attuali prassi operative e la definizione di ruoli e responsabilità dei soggetti coinvolti nel processo in linea con la struttura organizzativa della Società in vigore.

3.4. GESTIONE DELLE RISORSE UMANE

3.4.1. Attività Sensibili

Selezione e assunzione del personale
Gestione anagrafica dipendenti
Gestione della politica retributiva (es. proposte di avanzamento di carriera, definizione dei premi in base alle performance, assegnazione benefits, ecc.)
Elaborazione delle buste paga e pagamento degli stipendi
Gestione degli adempimenti previdenziali e assistenziali
Gestione dei rimborsi spese a dipendenti
Gestione delle segnalazioni “Whistleblowing”

3.4.2. Funzioni Aziendali coinvolte

D.A./A.D.
Amministrazione
External Advisors
Commercialista

3.4.3. Fattispecie di reato potenzialmente applicabili

Reati contro la Pubblica Amministrazione (Artt. 24 e 25)
- Truffa in danno dello Stato o di altro Ente Pubblico (art. 640, co. 2, n. 1 c.p.)
- Corruzione per l’esercizio della funzione (art. 318 c.p.)
- Corruzione per un atto contrario ai doveri d’ufficio (art. 319 c.p.)
- Circostanze aggravanti (art. 319-bis c.p.)
- Induzione indebita a dare o promettere utilità (art. 319-quater c.p.)
- Corruzione di persona incaricata di un pubblico servizio (art. 320 c.p.)
- Pene per il corruttore (art. 321 c.p.)
- Istigazione alla corruzione (art. 322 c.p.)

Reati societari (Art.25-ter)
- Corruzione tra privati (art. 2635 c.c.)

Reati Transnazionali (Art.10 L.146/2006)
Delitti di criminalità organizzata (Art. 24-ter)
- Associazione per delinquere (art. 416 c.p.)

Delitti aventi finalità di terrorismo o di eversione dell’ordine democratico (Art. 25quater)
- Associazioni con finalità di terrorismo anche internazionale o di eversione dell’ordine democratico (art. 270-bis c.p.)
- Finanziamento al terrorismo (art. 2 Convenzione di New York)

Omicidio colposo o lesioni gravi o gravissime commesse con violazione delle norme sulla tutela della salute e sicurezza sul lavoro (Art.25-septies)
- Omicidio colposo (art. 589 c.p.)
- Lesioni personali colpose (art. 590, comma 3, c.p.)

Reati di ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita, nonché autoriciclaggio (Art.25-octies)
- Ricettazione (art. 648 c.p.)
- Riciclaggio (art. 648 bis c.p.)
- Impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita (art. 648 ter c.p.)
- Autoriciclaggio (art. 648 ter1 c.p.)

Impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare (Art. 25-duodecies).

3.4.4. Controlli Preventivi

3.4.4.1. Controlli Preventivi: Principali Norme e Procedure collegate all’Area a Rischio^[7]

Si richiamano tutte le procedure dei sistemi di Gestione ISO 9001:2015, il sistema delle deleghe e procure ed i regolamenti interni, già presenti in Azienda.

3.4.4.2. Controlli Preventivi: Aspetti specifici

In relazione al rischio di commissione dei reati sopra elencati, in via esemplificativa e non esaustiva, possono essere menzionati i seguenti presidi di controllo posti in essere dalla Società:

Formale regolamentazione dei rapporti con società/studi professionali che offrono assistenza e consulenza in materia di gestione del personale.
Monitoraggio e diffusione degli aggiornamenti in materia di diritto del lavoro.
Definizione del budget annuale delle assunzioni.
Sottoscrizione dei contratti di assunzione sulla base delle procure esistenti.
Identificazione delle modalità di rilevazione delle presenze del personale e richiesta di giustificazioni a supporto delle assenze.
Limitazione degli accessi al sistema di rilevazione delle presenze/assenze.
Definizione delle responsabilità, delle attività e dei controlli nell’ambito del processo di gestione delle spese di trasferta e di rappresentanza.
Richiesta di autorizzazione preventiva al rimborso delle spese e controllo dei giustificativi di supporto.
Identificazione dei soggetti responsabili di intrattenere rapporti e gestire adempimenti con gli enti pubblici competenti (Istituti previdenziali, Ministero del Lavoro, ispettorati provinciali e regionali).
Controllo della corretta elaborazione delle buste paga e dell’avvenuto versamento dei contributi previdenziali e assistenziali.
Formalizzazione degli interventi di politica retributiva/incentivante riconosciuti al personale.
Formalizzazione della procedura di gestione delle segnalazioni.

Con riferimento all’area sensibile “Gestione delle Risorse Umane” la Società – analizzate le aree di rischio, individuati i controlli presenti in azienda e, di conseguenza, le criticità da risolvere nell’ottica della mitigazione dei rischi reato ex D.Lgs.231/01- ha deciso di ottemperare agli adempimenti previsti nella presente Parte Speciale, rafforzando ulteriormente l’attuale struttura di controlli preventivi ed avviando un progetto finalizzato alla definizione ed adozione delle seguenti procedure: procedura a regolamentazione del processo di selezione e assunzione del personale;

procedura che definisca ruoli, responsabilità e modalità operative connesse alla valutazione della performance dei dipendenti e alla definizione ed attuazione delle politiche retributive.

La Società ha previsto inoltre, di procedere all’integrazione e aggiornamento di alcune procedure aziendali esistenti al fine di disciplinare ulteriormente alcuni aspetti /ambiti.

In particolare, l’integrazione/aggiornamento avrà ad oggetto le seguenti procedure:

procedure esistenti in materia di gestione del personale al fine di identificare ruoli, responsabilità e modalità operative connesse alla creazione/modifica dell’anagrafica dipendenti;
procedure esistenti in materia di gestione degli adempimenti previdenziali e assistenziali, al fine di disciplinare le responsabilità e le modalità operative connesse all’inoltro delle comunicazioni/dichiarazioni agli enti competenti e alla conservazione/archiviazione di tutta la documentazione;
procedura relativa ai “Rimborsi spese ai dipendenti”.

3.5. GESTIONE DEI RAPPORTI CON L’AMMINISTRAZIONE FINANZIARIA E RELATIVI ADEMPIMENTI

3.5.1. Attività sensibili

Predisposizione ed invio di dichiarazioni dei redditi, dichiarazioni IVA e di altre dichiarazioni funzionali alla liquidazione dei tributi in genere
Gestione dei rapporti con gli enti pubblici competenti in caso di verifiche/ispezioni

/accertamenti

3.5.2. Funzioni Aziendali coinvolte

D.A./A.D.
Amministrazione
Consulente Fiscale
Revisore Unico

3.5.3. Fattispecie di reato potenzialmente applicabili

Reati contro la Pubblica Amministrazione (Artt. 24 e 25)
- Truffa in danno dello Stato o di altro Ente Pubblico (art. 640, co. 2 c.p.)
- Corruzione per l’esercizio della funzione (art. 318 c. p.)
- Corruzione per un atto contrario ai doveri d’ufficio (art. 319 c.p.)
- Circostanze aggravanti (art. 319-bis c.p.)
- Induzione indebita a dare o promettere utilità (art. 319 -quater c.p.)
- Corruzione di persona incaricata di un pubblico servizio (art. 320 c.p.)
- Pene per il corruttore (art. 321 c.p.)
- Istigazione alla corruzione (art. 322 c.p.)

Reati tributari (Art. 25-quinquiesdecies)
- Dichiarazione fraudolenta mediante uso di fatture o altri documenti per operazioni inesistenti (art. 2, commi 1 e 2- bis Decreto Legislativo 10 marzo 2000, n. 74)
- Dichiarazione fraudolenta mediante altri artifici (art. 3 Decreto Legislativo 10 marzo 2000, n. 74)
- Emissione di fatture o altri documenti per operazioni inesistenti (art. 8, commi 1 e 2-bis Decreto Legislativo 10 marzo 2000, n. 74)
- Occultamento o distruzione di documenti contabili (art. 10, commi 1 e 2-bis Decreto Legislativo 10 marzo 2000, n. 74)
- Sottrazione fraudolenta al pagamento di imposte (art. 11 Decreto Legislativo 10 marzo 2000, n. 74)

Omicidio colposo o lesioni gravi o gravissime commesse con violazione delle norme sulla tutela della salute e sicurezza sul lavoro (Art.25-septies)
- Omicidio colposo (art. 589 c.p.)
- Lesioni personali colpose (art. 590, comma 3, c.p.)

Reati di ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita, nonché autoriciclaggio (Art.25-octies)
- Ricettazione (art. 648 c.p.)
- Riciclaggio (art. 648 bis c.p.)
- Impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita (art. 648 ter c.p.)
- Autoriciclaggio (art. 648 ter1 c.p.)

Reati Transnazionali (Art.10 L.146/2006)
Delitti di criminalità organizzata (Art. 24-ter)
- Associazione per delinquere (art. 416 c.p.)

Reati di contrabbando e diritti di confine
- Contrabbando nel movimento delle merci attraverso i confini di terra e gli spazi doganali (art. 282 D.P.R. n. 43/1973)
- Contrabbando nel movimento delle merci nei laghi di confine (art. 283 D.P.R. n. 43/1973)
- Contrabbando nel movimento marittimo delle merci (art. 284 D.P.R. n. 43/1973)
- Contrabbando nel movimento delle merci per via aerea (art. 285 D.P.R. n. 43/1973)
- Contrabbando nelle zone extra-doganali (art. 286 D.P.R. n. 43/1973)
- Contrabbando per indebito uso di merci importate con agevolazioni doganali (art. 287 D.P.R. n. 43/1973)
- Contrabbando nei depositi doganali (art. 288 D.P.R. n. 43/1973)
- Contrabbando nel cabotaggio e nella circolazione (art. 289 D.P.R. n. 43/1973)
- Contrabbando nell’esportazione di merci ammesse a restituzione di diritti (art. 290 D.P.R. n. 43/1973)
- Contrabbando nell’importazione od esportazione temporanea (art. 291 D.P.R. n. 43/1973)
- Altri casi di contrabbando (art. 292 D.P.R. n. 43/1973)
- Circostanze aggravanti del contrabbando (art. 295 D.P.R. n. 43/1973)

3.5.4. Controlli Preventivi

3.5.4.1. Controlli Preventivi: Principali Norme e Procedure collegate all’Area a Rischio^[8]

Si richiamano tutte le procedure dei sistemi di Gestione ISO 9001:2015, il sistema delle deleghe e procure ed i regolamenti interni, già presenti in Azienda.

3.5.4.2. Controlli Preventivi: Aspetti specifici

In relazione al rischio di commissione dei reati sopra elencati, in via esemplificativa e non esaustiva, possono essere menzionati i seguenti presidi di controllo posti in essere dalla Società:

Identificazione dei soggetti aziendali autorizzati a rappresentare la Società nei rapporti con l’Amministrazione Finanziaria.
Supporto di professionisti nel calcolo delle imposte e nella predisposizione delle dichiarazioni fiscali (dichiarazioni dei redditi, IVA, ecc.).
Supporto di professionisti nel calcolo dei diritti di confine e delle dogane.
Formale approvazione delle dichiarazioni fiscali da parte del procuratore abilitato.
Monitoraggio degli aggiornamenti normativi in materia fiscale, anche tramite il supporto di professionisti.
Sistematica archiviazione dei verbali di verifica redatti dalla Guardia di Finanza e delle ricevute di inoltro telematico delle dichiarazioni.

Con riferimento all’area sensibile “Gestione dei Rapporti con l’Amministrazione Finanziaria e relativi adempimenti” la Società – analizzate le aree di rischio, individuati i controlli presenti in azienda e, di conseguenza, le criticità da risolvere nell’ottica della mitigazione dei rischi reato ex D.Lgs.231/01- ha deciso di ottemperare agli adempimenti previsti nella presente Parte Speciale, rafforzando ulteriormente l’attuale struttura di controlli preventivi ed avviando un progetto finalizzato all’integrazione e aggiornamento di alcune procedure aziendali esistenti al fine di disciplinare ulteriormente alcuni aspetti /ambiti.

In particolare, l’integrazione/aggiornamento riguarderà la definizione di ruoli e responsabilità dei soggetti coinvolti nel processo, e in particolare, nella gestione delle seguenti attività: raccolta/elaborazione dei dati, delle informazioni e dei documenti richiesti dai pubblici ufficiali; verifica ed autorizzazione delle informazioni e dei documenti trasmessi/consegnati ai pubblici ufficiali; sottoscrizione ed archiviazione dei verbali di verifica.

3.6. GESTIONE OMAGGI, REGALIE ED EROGAZIONI LIBERALI

3.6.1. Attività Sensibili

– Gestione delle erogazioni liberali

3.6.2. Funzioni aziendali coinvolte

D.A./A.D.
Amministrazione
Commerciale
Produzione
Acquisti
Responsabile sistema gestione qualità e COC

3.6.3. Fattispecie di reato potenzialmente applicabili

Reati contro la Pubblica Amministrazione (Artt. 24 e 25)
- Corruzione per l’esercizio della funzione (art. 318 c. p.)
- Corruzione per un atto contrario ai doveri d’ufficio (art. 319 c.p.)
- Circostanze aggravanti (art. 319-bis c.p.)
- Induzione indebita a dare o promettere utilità (art. 319 -quater c.p.)
- Corruzione di persona incaricata di un pubblico servizio (art. 320 c.p.)
- Pene per il corruttore (art. 321 c.p.)
- Istigazione alla corruzione (art. 322 c.p.)

Reati societari (Art.25-ter)
- Corruzione tra privati (art. 2635 c.c.)

Omicidio colposo o lesioni gravi o gravissime commesse con violazione delle norme sulla tutela della salute e sicurezza sul lavoro (Art.25-septies)
- Omicidio colposo (art. 589 c.p.)
- Lesioni personali colpose (art. 590, comma 3, c.p.)

Reati di ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita, nonché autoriciclaggio (Art.25-octies)
- Ricettazione (art. 648 c.p.)
- Riciclaggio (art. 648 bis c.p.)
- Impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita (art. 648 ter c.p.)
- Autoriciclaggio (art. 648 ter1 c.p.)

Delitti aventi finalità di terrorismo o di eversione dell’ordine democratico (Art. 25quater)
- Associazioni con finalità di terrorismo anche internazionale o di eversione dell’ordine democratico (art. 270-bis c.p.)
- Finanziamento al terrorismo (art. 2 Convenzione di New York)

Reati Transnazionali (Art.10 L.146/2006)
Delitti di criminalità organizzata (Art. 24-ter)
- Associazione per delinquere (art. 416 c.p.)

3.6.4. Controlli Preventivi

3.6.4.1. Controlli Preventivi: Principali Norme e Procedure collegate all’Area a Rischio^[9]

Le attività in ambito sono svolte per conto di GUZZINI E FONTANA PROJECTS da terzi tramite accordi scritti.

3.6.4.2. Controlli Preventivi: Aspetti specifici

In relazione al rischio di commissione dei reati sopra elencati, in via esemplificativa e non esaustiva, possono essere menzionati i seguenti presidi di controllo posti in essere dalla Società:

Richiesta di preventiva autorizzazione alla concessione di erogazioni liberali.
Archiviazione della documentazione a supporto delle iniziative sostenute.

Con riferimento all’area sensibile “Gestione Omaggi, Regalie ed erogazioni liberali Finanziaria e relativi adempimenti” la Società – analizzate le aree di rischio, individuati i controlli presenti in azienda e, di conseguenza, le criticità da risolvere nell’ottica della mitigazione dei rischi reato ex D.Lgs.231/01- ha deciso di ottemperare agli adempimenti previsti nella presente Parte Speciale, rafforzando ulteriormente l’attuale struttura di controlli preventivi ed avviando un progetto finalizzato alla definizione ed adozione di apposite linee guida per la gestione di donazioni/ erogazioni liberali, al fine di disciplinare l’iter di proposta, valutazione ed autorizzazione delle iniziative e le attività di monitoraggio/controllo da svolgere sull’implementazione/realizzazione delle stesse.

3.7. GESTIONE DEL MAGAZZINO

3.7.1 Attività Sensibili

Gestione e registrazione delle entrate/uscite di magazzino
Verifica delle giacenze di magazzino e gestione delle rettifiche inventariali

3.7.2 Funzioni Aziendali coinvolte

D.A./A.D.
Tecnico
Responsabile sistema di gestione qualità e COC
Produzione
Logistica
Acquisti
S.P.P.

3.7.3 Fattispecie di reato potenzialmente applicabili

Reati contro la Pubblica Amministrazione (Artt. 24 e 25)

Reati Transnazionali (Art.10 L.146/2006)
Delitti di criminalità organizzata (Art. 24-ter)
- Associazione per delinquere (art. 416 c.p.)

Falsità in monete, in carte di pubblico credito, in valori di bollo e in strumenti o segni di riconoscimento (Art. 25-bis)
- Introduzione nello Stato e commercio di prodotti con segni falsi (art. 474 c.p.)

Delitti contro l’industria e il commercio (Art. 25 bis 1)
- Frodi contro le industrie nazionali (art. 514 c.p.)
- Vendita di prodotti industriali con segni mendaci (art. 517 c.p.)
- Fabbricazione e commercio di beni realizzati usurpando titoli di proprietà industriale (art. 517-ter c.p.)

Reati societari (Art.25-ter)
- Corruzione tra privati (art. 2635 c.c.)

Omicidio colposo o lesioni gravi o gravissime commesse con violazione delle norme sulla tutela della salute e sicurezza sul lavoro (Art.25-septies)
- Omicidio colposo (art. 589 c.p.)
- Lesioni personali colpose (art. 590, comma 3, c.p.)

Reati di ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita, nonché autoriciclaggio (Art.25-octies)
- Ricettazione (art. 648 c.p.)
- Riciclaggio (art. 648-bis c.p.)
- Impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita (art. 648-ter c.p.)
- Autoriciclaggio (art. 648-ter.1 c.p.)

Reati Ambientali (Art. 25-undecies)
- Violazione delle norme inerenti la bonifica dei siti (art. 257, co. 1 e 2

D.Lgs.152/2006)

Inquinamento Ambientale (art. 452-bis c.p.)
Disastro Ambientale (art. 452-quater c.p.)
Delitti colposi contro l’ambiente (art. 452-quinquies c.p.)
Circostanze aggravanti (art. 452-octies c.p.)

Reati di contrabbando e diritti di confine
- Contrabbando nel movimento delle merci attraverso i confini di terra e gli spazi doganali (art. 282 D.P.R. n. 43/1973)
- Contrabbando nel movimento delle merci nei laghi di confine (art. 283 D.P.R. n. 43/1973)
- Contrabbando nel movimento marittimo delle merci (art. 284 D.P.R. n. 43/1973)
- Contrabbando nel movimento delle merci per via aerea (art. 285 D.P.R. n. 43/1973)
- Contrabbando nelle zone extra-doganali (art. 286 D.P.R. n. 43/1973)
- Contrabbando per indebito uso di merci importate con agevolazioni doganali (art. 287 D.P.R. n. 43/1973)
- Contrabbando nei depositi doganali (art. 288 D.P.R. n. 43/1973)
- Contrabbando nel cabotaggio e nella circolazione (art. 289 D.P.R. n. 43/1973)
- Contrabbando nell’esportazione di merci ammesse a restituzione di diritti (art. 290 D.P.R. n. 43/1973)
- Contrabbando nell’importazione od esportazione temporanea (art. 291 D.P.R. n. 43/1973)
- Altri casi di contrabbando (art. 292 D.P.R. n. 43/1973)
- Circostanze aggravanti del contrabbando (art. 295 D.P.R. n. 43/1973)

3.7.4 Controlli Preventivi

3.7.4.1 Controlli Preventivi: Principali Norme e Procedure collegate all’Area a Rischio:

Si richiamano tutte le procedure dei sistemi di Gestione ISO 9001:2015, il sistema delle deleghe e procure ed i regolamenti interni, già presenti in Azienda.

3.7.4.2 Controlli Preventivi: Aspetti specifici

In relazione al rischio di commissione dei reati sopra elencati, in via esemplificativa e non esaustiva, possono essere menzionati i seguenti presidi di controllo posti in essere dalla Società:

Svolgimento di controlli qualitativi e quantitativi sulla merce ricevuta.
Definizione di regole formali per il trattamento delle non conformità dei materiali impiegati nel ciclo produttivo e la gestione dei relativi reclami.
Formale identificazione delle azioni correttive da attuare a seguito di non conformità rilevate.
Sistema automatizzato di rilevazione delle entrate/uscite di magazzino e svolgimento di controlli di accuratezza e completezza sulle registrazioni manuali.
Formale identificazione del personale autorizzato ad accedere al magazzino scorte e controllo degli accessi tramite badge.
Svolgimento di periodiche attività di inventario delle rimanenze di magazzino.
Adozione di specifiche procedure e istruzioni operative per la individuazione, valutazione e gestione delle emergenze ambientali, dovute all’accadimento di eventi incidentali ed eccezionali potenzialmente in grado di contaminare il suolo, il sottosuolo, le acque superficiali e/o le acque sotterranee e regolamentazione dei rispettivi ruoli, compiti e responsabilità.

Con riferimento all’area sensibile “Gestione del Magazzino” la Società – analizzate le aree di rischio, individuati i controlli presenti in azienda e, di conseguenza, le criticità da risolvere nell’ottica della mitigazione dei rischi reato ex D.Lgs.231/01- ha deciso di ottemperare agli adempimenti previsti nella presente Parte Speciale, rafforzando ulteriormente l’attuale struttura di controlli preventivi ed avviando un progetto finalizzato all’integrazione e aggiornamento di alcune procedure aziendali esistenti al fine di disciplinare ulteriormente alcuni aspetti /ambiti.

In particolare, l’integrazione/aggiornamento avrà ad oggetto:

l’aggiornamento ed integrazione delle procedure esistenti in materia di gestione dei magazzini disciplinando le attività di inventario; la disciplina dei controlli in fase di ricevimento materiali relativamente al magazzino scorte e la definizione delle modalità di registrazione e gestione di eventuali discrepanze tra quanto ordinato o dichiarato dal fornitore e quanto effettivamente ricevuto.
l’allineamento tra la prassi operativa ed i ruoli e le responsabilità definiti all’interno delle procedure.

3.8 GESTIONE DELLE VENDITE

3.8.1 Attività Sensibili

Gestione anagrafica clienti
Definizione delle politiche commerciali
Gestione degli ordini di vendita
Gestione delle spedizioni e degli adempimenti doganali
Emissione e contabilizzazione delle fatture attive
Gestione del credito

3.8.2 Funzioni Aziendali coinvolte

D.A./A.D.
Amministrazione
Acquisti
Produzione
Logistica
Commerciale

3.8.3 Fattispecie di reato potenzialmente applicabili

Reati contro la Pubblica Amministrazione (Artt. 24 e 25)
- Truffa in danno dello Stato o di altro Ente Pubblico (art. 640, co. 2, n. 1 c.p.)
- Corruzione per l’esercizio della funzione (art. 318 c.p.)
- Corruzione per un atto contrario ai doveri d’ufficio (art. 319 c.p.)
- Circostanze aggravanti (art. 319-bis c.p.)
- Induzione indebita a dare o promettere utilità (art. 319-quater c.p.)
- Corruzione di persona incaricata di un pubblico servizio (art. 320 c.p.)
- Pene per il corruttore (art. 321 c.p.)
- Istigazione alla corruzione (art. 322 c.p.)
- Peculato, concussione, induzione indebita a dare o promettere utilità, corruzione e istigazione alla corruzione di membri degli organi delle Comunità europee e di funzionari delle Comunità europee e di Stati esteri

(art. 322-bis c.p.)

Falsità in monete, in carte di pubblico credito, in valori di bollo e in strumenti o segni di riconoscimento (Art. 25-bis)
- Introduzione nello Stato e commercio di prodotti con segni falsi (art. 474 c.p.)

Delitti contro l’industria e il commercio (Art. 25 bis 1)
- Frodi contro le industrie nazionali (art. 514 c.p.)
- Vendita di prodotti industriali con segni mendaci (art. 517 c.p.)
- Fabbricazione e commercio di beni realizzati usurpando titoli di proprietà industriale (art. 517-ter c.p.)

Reati societari (Art.25-ter)
- Corruzione tra privati (art. 2635 c.c.)

Reati tributari (Art. 25-quinquiesdecies)
- Emissione di fatture o altri documenti per operazioni inesistenti (art. 8, commi 1 e 2-bis Decreto Legislativo 10 marzo 2000, n. 74)
- Occultamento o distruzione di documenti contabili (art. 10, commi 1 e 2-bis Decreto Legislativo 10 marzo 2000, n. 74)

Delitti aventi finalità di terrorismo o di eversione dell’ordine democratico (Art. 25quater)
- Associazioni con finalità di terrorismo anche internazionale o di eversione dell’ordine democratico (art. 270-bis c.p.)

Reati Transnazionali (Art.10 L.146/2006)
Delitti di criminalità organizzata (Art. 24-ter)
- Associazione per delinquere (art. 416 c.p.)

Omicidio colposo o lesioni gravi o gravissime commesse con violazione delle norme sulla tutela della salute e sicurezza sul lavoro (Art.25-septies)
- Omicidio colposo (art. 589 c.p.)
- Lesioni personali colpose (art. 590, comma 3, c.p.)

Reati di ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita, nonché autoriciclaggio (Art.25-octies)
- Ricettazione (art. 648 c.p.)
- Riciclaggio (art. 648-bis c.p.)
- Impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita (art. 648-ter c.p.)
- Autoriciclaggio (art. 648-ter.1 c.p.)

Reati di contrabbando e diritti di confine
- Contrabbando nel movimento delle merci attraverso i confini di terra e gli spazi doganali (art. 282 D.P.R. n. 43/1973)
- Contrabbando nel movimento delle merci nei laghi di confine (art. 283 D.P.R. n. 43/1973)
- Contrabbando nel movimento marittimo delle merci (art. 284 D.P.R. n. 43/1973)
- Contrabbando nel movimento delle merci per via aerea (art. 285 D.P.R. n. 43/1973)
- Contrabbando nelle zone extra-doganali (art. 286 D.P.R. n. 43/1973)
- Contrabbando per indebito uso di merci importate con agevolazioni doganali (art. 287 D.P.R. n. 43/1973)
- Contrabbando nei depositi doganali (art. 288 D.P.R. n. 43/1973)
- Contrabbando nel cabotaggio e nella circolazione (art. 289 D.P.R. n. 43/1973)
- Contrabbando nell’esportazione di merci ammesse a restituzione di diritti (art. 290 D.P.R. n. 43/1973)
- Contrabbando nell’importazione od esportazione temporanea (art. 291 D.P.R. n. 43/1973)
- Altri casi di contrabbando (art. 292 D.P.R. n. 43/1973)
- Circostanze aggravanti del contrabbando (art. 295 D.P.R. n. 43/1973)

3.8.4 Controlli Preventivi

3.8.4.1 Controlli Preventivi: Principali Norme e Procedure collegate all’Area a Rischio^[10]

Si richiamano tutte le procedure dei sistemi di Gestione ISO 9001:2015, il sistema delle deleghe e procure ed i regolamenti interni, già presenti in Azienda.

3.8.4.2 Controlli Preventivi: Aspetti specifici

In relazione al rischio di commissione dei reati sopra elencati, in via esemplificativa e non esaustiva, possono essere menzionati i seguenti presidi di controllo posti in essere dalla Società:

Compilazione di campi obbligatori ai fini dell’inserimento a sistema dell’anagrafica clienti (es. dati anagrafici, dati commerciali).
Attribuzione automatica di un numero univoco progressivo ad ogni cliente inserito in anagrafica.
Svolgimento di controlli preventivi in fase di acquisizione di nuovi clienti (es. verifica delle liste nominative di soggetti collegati al terrorismo internazionale).
Verifica preventiva di corrispondenza degli ordini di vendita ricevuti dai clienti con i contratti/accordi sottostanti.
Regolamentazione dei rapporti con gli spedizionieri/trasportatori tramite appositi mandati di trasporto, che, tra gli altri aspetti, definiscono i corrispettivi riconosciuti da GUZZINI E FONTANA PROJECTS per la prestazione dei servizi di trasposto e sdoganamento.
Verifica di corrispondenza delle fatture ricevute dagli spedizionieri/trasportatori con la documentazione di supporto (mandati/ordini).
Registrazione automatica delle fatture emesse e svolgimento di verifiche sulla corretta contabilizzazione delle stesse.
Periodico monitoraggio delle posizioni creditorie della Società ed adozione di misure predefinite per il sollecito e recupero dei crediti.

Con riferimento all’area sensibile “Gestione delle Vendite” la Società – analizzate le aree di rischio, individuati i controlli presenti in azienda e, di conseguenza, le criticità da risolvere nell’ottica della mitigazione dei rischi reato ex D.Lgs.231/01 – ha deciso di ottemperare agli adempimenti previsti nella presente Parte Speciale, rafforzando ulteriormente l’attuale struttura di controlli preventivi ed avviando un progetto finalizzato all’integrazione e aggiornamento di alcune procedure aziendali esistenti al fine di disciplinare ulteriormente alcuni aspetti /ambiti.

In particolare, l’integrazione/aggiornamento avrà ad oggetto

revisione dell’attribuzione di ruoli e responsabilità al fine di garantire la segregazione delle attività, evitando che vi sia coincidenza tra: chi gestisce l’anagrafica clienti; chi inserisce a sistema i listini e gli ordini di vendita; chi emette e contabilizza le fatture attive. In alternativa, è ipotizzata l’introduzione di controlli indipendenti;
integrazione della procedure esistenti al fine di disciplinare ruoli, responsabilità e modalità operative connesse al processo;
integrazione delle procedure esistenti in materia di gestione delle vendite al fine di disciplinare ruoli, responsabilità e modalità operative connesse alla: definizione ed attuazione delle politiche commerciali (es.: criteri per la determinazione dei prezzi, l’applicazione di sconti, ecc.);negoziazione, predisposizione e sottoscrizione dei contratti/ordini di vendita, prevedendo l’utilizzo di appositi standard contrattuali che includano, tra le altre, la clausola in materia di responsabilità amministrativa ex Dlgs 231/01,
aggiornamento delle procedure esistenti in materia di gestione delle spedizioni/evasione degli ordini al fine di descrivere l’attuale prassi operativa e definire ruoli e responsabilità dei soggetti coinvolti nel processo in linea con la struttura organizzativa della Società in vigore e di prevedere la sottoscrizione del mandato di trasporto, che regola i rapporti con lo spedizioniere, da parte di procuratore abilitati.

3.9 GESTIONE DELLA PRODUZIONE

3.9.1 Attività Sensibili

Gestione e controllo del processo produttivo
etichettatura dei prodotti finiti
Gestione dei reclami

3.9.2 Funzioni Aziendali coinvolte

D.A./A.D.
Tecnico
Responsabile sistema di gestione qualità e COC
Produzione
Logistica
Acquisti
S.P.P.

3.9.3 Fattispecie di reato potenzialmente applicabili

Reati contro la Pubblica Amministrazione (Artt. 24 e 25)

Reati Transnazionali (Art.10 L.146/2006)
Delitti di criminalità organizzata (Art. 24-ter)
- Associazione per delinquere (art. 416 c.p.)

Falsità in monete, in carte di pubblico credito, in valori di bollo e in strumenti o segni di riconoscimento (Art. 25-bis)
- Contraffazione, alterazione o uso di marchi o segni distintivi ovvero di brevetti, modelli e disegni (art. 473 c.p.)
- Introduzione nello Stato e commercio di prodotti con segni falsi (art. 474 c.p.)

Delitti contro l’industria e il commercio (Art. 25 bis 1)
- Frodi contro le industrie nazionali (art. 514 c.p.)
- Vendita di prodotti industriali con segni mendaci (art. 517 c.p.)
- Fabbricazione e commercio di beni realizzati usurpando titoli di proprietà industriale (art. 517-ter c.p.)

Reati societari (Art.25-ter)
- Corruzione tra privati (art. 2635 c.c.)

Omicidio colposo o lesioni gravi o gravissime commesse con violazione delle norme sulla tutela della salute e sicurezza sul lavoro (Art.25-septies)
- Omicidio colposo (art. 589 c.p.)
- Lesioni personali colpose (art. 590, comma 3, c.p.)

Reati contro la personalità individuale
- Intermediazione illecita e sfruttamento del lavoro (art. 603 bis c.p.)
- Pornografia virtuale (art. 600 quater 1 c.p.)
- Detenzione di materiale pornografico (art. 600 quater c.p.))
- Riduzione e mantenimento in schiavitù (art. 600 c.p.)

Reati di ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita, nonché autoriciclaggio (Art.25-octies)
- Ricettazione (art. 648 c.p.)
- Riciclaggio (art. 648-bis c.p.)
- Impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita (art. 648-ter c.p.)

Reati di razzismo e xenofobia
- Propaganda ed istigazione a delinquere per motivi di discriminazione razziale etnica o religiosa

Reati Ambientali (Art. 25-undecies)
- Violazioni connesse alle autorizzazioni in materia di acque reflue industriali (art. 137, co. 2,3,5,11 e 13 D.Lgs.152/2006)
- Attività di gestione di rifiuti non autorizzata [art. 256, co. 1, 3 (primo e secondo periodo), 5 e 6 (primo periodo) D.Lgs.152/2006]
- Violazione delle norme inerenti la bonifica dei siti (art. 257, co. 1 e 2 D.Lgs.152/2006)
- Violazione degli obblighi di comunicazione, di tenuta dei registri obbligatori e dei formulari [art. 258, co. 4 (secondo periodo) D.Lgs.152/2006]
- Attività organizzate per il traffico illecito di rifiuti (art. 260, co. 1 e 2 D.Lgs.152/2006)
- Violazione delle norme inerenti il sistema informatico di controllo della tracciabilità dei rifiuti [art. 260-bis, co. 6, 7 (secondo e terzo periodo) e 8 D.Lgs.152/2006]
- Violazione valori limite di emissioni e contestuale superamento valori limite qualità dell’aria (art. 279, comma 5 D.Lgs.152/2006) • Inquinamento Ambientale (art. 452-bis c.p.)
- Disastro Ambientale (art. 452-quater c.p.)
- Delitti colposi contro l’ambiente (art. 452-quinquies c.p.)
- Traffico e abbandono di materiale ad alta radioattività (art. 452-sexies c.p.)
- Circostanze aggravanti (art. 452-octies c.p.)

Reati di contrabbando e diritti di confine
- Contrabbando nel movimento delle merci attraverso i confini di terra e gli spazi doganali (art. 282 D.P.R. n. 43/1973)
- Contrabbando nel movimento delle merci nei laghi di confine (art. 283 D.P.R. n. 43/1973)
- Contrabbando nel movimento marittimo delle merci (art. 284 D.P.R. n. 43/1973)
- Contrabbando nel movimento delle merci per via aerea (art. 285 D.P.R. n. 43/1973)
- Contrabbando nelle zone extra-doganali (art. 286 D.P.R. n. 43/1973)
- Contrabbando per indebito uso di merci importate con agevolazioni doganali (art. 287 D.P.R. n. 43/1973)
- Contrabbando nei depositi doganali (art. 288 D.P.R. n. 43/1973)
- Contrabbando nel cabotaggio e nella circolazione (art. 289 D.P.R. n. 43/1973)
- Contrabbando nell’esportazione di merci ammesse a restituzione di diritti (art. 290 D.P.R. n. 43/1973)
- Contrabbando nell’importazione od esportazione temporanea (art. 291 D.P.R. n. 43/1973)
- Altri casi di contrabbando (art. 292 D.P.R. n. 43/1973)
- Circostanze aggravanti del contrabbando (art. 295 D.P.R. n. 43/1973)

3.9.4 Controlli Preventivi

3.9.4.1 Controlli Preventivi: Principali Norme e Procedure collegate all’Area a Rischio^[11]

Si richiamano tutte le procedure dei sistemi di Gestione ISO 9001:2015, il sistema delle deleghe e procure ed i regolamenti interni, già presenti in Azienda.

3.9.4.2 Controlli Preventivi: Aspetti specifici

In relazione al rischio di commissione dei reati sopra elencati, in via esemplificativa e non esaustiva, possono essere menzionati i seguenti presidi di controllo posti in essere dalla Società:

Esecuzione di controlli intermedi volti a verificare il corretto svolgersi del processo produttivo.
Definizione di piani periodici di taratura e manutenzione delle apparecchiature e degli strumenti che determinano la qualità del prodotto e l’affidabilità del processo produttivo.
Svolgimento di controlli analitici su tutti i lotti prodotti.
Verifica della corrispondenza delle etichette da apporre sui fusti in preparazione con il prodotto da infustare.
Preventiva approvazione delle modifiche ai contenuti delle etichette.
Formalizzazione dei reclami ricevuti dai clienti e valutazione dell’efficacia delle azioni intraprese per la risoluzione degli stessi.
Definizione di ruoli, responsabilità e modalità operative per le attività di:
- raccolta, caratterizzazione, classificazione e deposito dei rifiuti;
- gestione e monitoraggio delle autorizzazioni di trasportatori e smaltitori di rifiuti, mediante l’ausilio di opportuni strumenti gestionali;
- ottenimento, modifica e/o rinnovo delle autorizzazioni ambientali, affinché siano svolte in osservanza alle prescrizioni normative vigenti;
- gestione operativa e monitoraggio degli scarichi idrici.
- gestione operativa e monitoraggio delle emissioni in atmosfera.

Con riferimento all’area sensibile “Gestione della Produzione” la Società – analizzate le aree di rischio, individuati i controlli presenti in azienda e, di conseguenza, le criticità da risolvere nell’ottica della mitigazione dei rischi reato ex D.Lgs.231/01 – ha deciso di ottemperare agli adempimenti previsti nella presente Parte Speciale, rafforzando ulteriormente l’attuale struttura di controlli preventivi ed avviando un progetto finalizzato all’integrazione e aggiornamento di alcune procedure aziendali esistenti al fine di disciplinare ulteriormente alcuni aspetti /ambiti.

3.10 RICERCA E SVILUPPO

3.10.1 Attività Sensibili

– Deposito e gestione di brevetti

– Gestione bandi ricerca e sviluppo

3.10.2 Funzioni Aziendali coinvolte

D.A./A.D.
Amministrazione
Responsabile Sistema Gestione Qualità e COC
Tecnico
Acquisti
External Advisors

3.10.3 Fattispecie di reato potenzialmente applicabili

Reati contro la Pubblica Amministrazione (Artt. 24 e 25)
- Corruzione per l’esercizio della funzione (art. 318 c.p.)
- Corruzione per un atto contrario ai doveri d’ufficio (art. 319 c.p.)
- Circostanze aggravanti (art. 319-bis c.p.)
- Induzione indebita a dare o promettere utilità (art. 319-quater c.p.)
- Corruzione di persona incaricata di un pubblico servizio (art. 320 c.p.)
- Pene per il corruttore (art. 321 c.p.)
- Istigazione alla corruzione (art. 322 c.p.)
- Peculato, concussione, induzione indebita a dare o promettere utilità, corruzione e istigazione alla corruzione di membri degli organi delle Comunità europee e di funzionari delle Comunità europee e di Stati esteri (art. 322-bis c.p.)

Reati Transnazionali (Art.10 L.146/2006)
Delitti di criminalità organizzata (Art. 24-ter)
- Associazione per delinquere (art. 416 c.p.)

Falsità in monete, in carte di pubblico credito, in valori di bollo e in strumenti o segni di riconoscimento (Art. 25-bis)
- Contraffazione, alterazione o uso di marchi o segni distintivi ovvero di brevetti, modelli e disegni (art. 473 c.p.)

Delitti contro l’industria e il commercio (Art. 25 bis 1)
- Fabbricazione e commercio di beni realizzati usurpando titoli di proprietà industriale (art. 517-ter c.p.)

Omicidio colposo o lesioni gravi o gravissime commesse con violazione delle norme sulla tutela della salute e sicurezza sul lavoro (Art.25-septies)
- Omicidio colposo (art. 589 c.p.)
- Lesioni personali colpose (art. 590, comma 3, c.p.)

3.10.4 Controlli Preventivi

3.10.4.1 Controlli Preventivi: Principali Norme e Procedure collegate all’Area a Rischio^[12] •

Si richiamano tutte le procedure dei sistemi di Gestione ISO 9001:2015, il sistema delle deleghe e procure ed i regolamenti interni, già presenti in Azienda.

3.10.4.2 Controlli Preventivi: Aspetti specifici

In relazione al rischio di commissione dei reati sopra elencati, in via esemplificativa e non esaustiva, possono essere menzionati i seguenti presidi di controllo posti in essere dalla Società:

Attribuzione delle responsabilità correlate alle attività di deposito e gestione dei brevetti.
Identificazione dei soggetti autorizzati ad intrattenere i rapporti con la Pubblica Amministrazione.
Supporto di professionisti nello svolgimento di ricerche di anteriorità dei brevetti antecedentemente al deposito degli stessi.
Archiviazione della documentazione relativa al deposito e alla gestione dei brevetti.

Con riferimento all’area sensibile “Ricerca e Sviluppo” la Società – analizzate le aree di rischio, individuati i controlli presenti in azienda e, di conseguenza, le criticità da risolvere nell’ottica della mitigazione dei rischi reato ex D.Lgs.231/01 – ha deciso di ottemperare agli adempimenti previsti nella presente Parte Speciale, rafforzando ulteriormente l’attuale struttura di controlli preventivi ed avviando un progetto finalizzato alla definizione ed adozione di una procedura a regolamentazione delle attività connesse alla gestione dei brevetti.

Inoltre ha deciso di definire in modo puntuale i servizi prestati da società esterne ed includere contrattualmente la clausola ex Dlgs 231/01.

La Società ha inoltre adottato procedure specifiche con le quali ha disciplinato le varie fasi in cui si articola il processo di gestione dei finanziamenti, al fine di prevedere l’attribuzione di responsabilità nell’ambito del processo stesso, i relativi principi di comportamento e le misure organizzative, gestionali e di controllo volte alla ragionevole prevenzione delle ipotesi di reato previste dal D.Lgs. 8 giugno 2001, n. 231.

3.11 GESTIONE DI FINANZIAMENTI/CONTRIBUTI/AGEVOLAZIONI CONCESSI DA ENTI PUBBLICI

3.11.1 Attività Sensibili

– Richiesta e ottenimento di finanziamenti pubblici nazionali o internazionali

3.11.2 Funzioni Aziendali coinvolte

D.A./A.D.
Amministrazione
Responsabile Sistema Gestione Qualità e COC
Tecnico
Acquisti
External Advisors

3.11.3 Fattispecie di reato potenzialmente applicabili

Reati contro la Pubblica Amministrazione (Artt. 24 e 25)
- Malversazione a danno dello Stato (art. 316-bis c.p.)
- Indebita percezione di erogazioni a danno dello Stato (art. 316-ter c.p.)
- Truffa in danno dello Stato o di altro Ente Pubblico (art. 640, co. 2 c.p.)
- Truffa aggravata per il conseguimento di erogazioni pubbliche (art. 640-bis c.p.)
- Corruzione per l’esercizio della funzione (art. 318 c.p.)
- Corruzione per un atto contrario ai doveri d’ufficio (art. 319 c.p.)
- Circostanze aggravanti (art. 319-bis c.p.)
- Induzione indebita a dare o promettere utilità (art. 319-quater c.p.)
- Corruzione di persona incaricata di un pubblico servizio (art. 320 c.p.)
- Pene per il corruttore (art. 321 c.p.)
- Istigazione alla corruzione (art. 322 c.p.)
- Peculato, concussione, induzione indebita a dare o promettere utilità, corruzione e istigazione alla corruzione di membri degli organi delle Comunità europee e di funzionari delle Comunità europee e di Stati esteri (art. 322-bis c.p.)

Reati Transnazionali (Art.10 L.146/2006)
Delitti di criminalità organizzata (Art. 24-ter)
- Associazione per delinquere (art. 416 c.p.)

Omicidio colposo o lesioni gravi o gravissime commesse con violazione delle norme sulla tutela della salute e sicurezza sul lavoro (Art.25-septies)
- Omicidio colposo (art. 589 c.p.)
- Lesioni personali colpose (art. 590, comma 3, c.p.)

3.11.4 Controlli Preventivi

3.11.4.1.Controlli Preventivi: Principali Norme e Procedure collegate all’Area a Rischio^[13]

Le attività in ambito sono svolte per conto di GUZZINI E FONTANA PROJECTS da terzi tramite accordi scritti.

3.11.4.2. Controlli Preventivi: Aspetti specifici

In relazione al rischio di commissione dei reati sopra elencati, in via esemplificativa e non esaustiva, possono essere menzionati i seguenti presidi di controllo posti in essere dalla Società:

Attribuzione delle responsabilità correlate alle attività di richiesta ed ottenimento di finanziamenti agevolati per progetti di ricerca ed innovazione tecnologica.
Identificazione dei soggetti autorizzati ad intrattenere i rapporti con la Pubblica Amministrazione.
Sistematica revisione e sottoscrizione della documentazione, predisposta anche da consulenti esterni, per l’ottenimento dei finanziamenti agevolati da soggetti dotati di appositi poteri di rappresentanza.
Archiviazione della documentazione relativa alla gestione di agevolazioni/ finanziamenti concessi da Enti Pubblici.

Con riferimento all’area sensibile “Gestione di finanziamenti/contributi/agevolazioni concessi da Enti Pubblici” la Società – analizzate le aree di rischio, individuati i controlli presenti in azienda e, di conseguenza, le criticità da risolvere nell’ottica della mitigazione dei rischi reato ex D.Lgs.231/01 – ha deciso di ottemperare agli adempimenti previsti nella presente Parte Speciale, rafforzando ulteriormente l’attuale struttura di controlli preventivi ed avviando un progetto finalizzato alla definizione ed adozione di una procedura/istruzione di lavoro che definisca responsabilità e modalità operative connesse al processo di richiesta, ottenimento e gestione di finanziamenti/agevolazioni/contributi erogati da enti pubblici.

3.12 GESTIONE DEI CONTENZIOSI

3.12.1 Attività Sensibili

– Gestione di contenziosi giudiziali e stragiudiziali (civili, penali, amministrativi), compresi i contenziosi giuslavoristici e fiscali, anche mediante ricorso a legali esterni

3.12.2 Funzioni Aziendali coinvolte

D.A./A.D.
External Advisors

3.12.3 Fattispecie di reato potenzialmente applicabili

Reati contro la Pubblica Amministrazione (Artt. 24 e 25)
- Corruzione per l’esercizio della funzione (art. 318 c.p.)
- Corruzione per un atto contrario ai doveri d’ufficio (art. 319 c.p.)
- Circostanze aggravanti (art. 319-bis c.p.)
- Corruzione in atti giudiziari (art. 319-ter c.p.)
- Induzione indebita a dare o promettere utilità (art. 319-quater c.p.)
- Corruzione di persona incaricata di un pubblico servizio (art. 320 c.p.)

Salute e sicurezza nei luoghi di lavoro ex art. 25 septies e le tematiche ambientali di cui all’art 25-undecies del
- Pene per il corruttore (art. 321 c.p.)
- Istigazione alla corruzione (art. 322 c.p.)

Reati Transnazionali (Art.10 L.146/2006)
Delitti di criminalità organizzata (Art. 24-ter)
- Associazione per delinquere (art. 416 c.p.)

Reati societari (Art.25-ter)
- Corruzione tra privati (art. 2635 c.c.)

Delitti aventi finalità di terrorismo o di eversione dell’ordine democratico (Art. 25quater)
- Associazioni con finalità di terrorismo anche internazionale o di eversione dell’ordine democratico (art. 270-bis c.p.)

Omicidio colposo o lesioni gravi o gravissime commesse con violazione delle norme sulla tutela della salute e sicurezza sul lavoro (Art.25-septies)
- Omicidio colposo (art. 589 c.p.)
- Lesioni personali colpose (art. 590, comma 3, c.p.)

Induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all’Autorità

Giudiziaria (Art. 25-decies)

3.12.4 Controlli Preventivi

3.12.4.1 Controlli Preventivi: Aspetti Specifici

In relazione al rischio di commissione dei reati sopra elencati, in via esemplificativa e non esaustiva, possono essere menzionati i seguenti presidi di controllo posti in essere dalla Società:

Identificazione dei soggetti autorizzati a rappresentare la Società dinanzi all’Autorità Giudiziaria.
Formale conferimento di mandati a Studi Legali per la gestione dei contenziosi.
Archiviazione dei verbali e della documentazione risultante dai rapporti con organi giurisdizionali.

Con riferimento all’area sensibile “Gestione dei contenziosi” la Società – analizzate le aree di rischio, individuati i controlli presenti in azienda e, di conseguenza, le criticità da risolvere nell’ottica della mitigazione dei rischi reato ex D.Lgs.231/01 – ha deciso di ottemperare agli adempimenti previsti nella presente Parte Speciale, rafforzando ulteriormente l’attuale struttura di controlli preventivi ed avviando un progetto finalizzato alla definizione ed adozione di apposite linee guida/regole per la gestione dei contenziosi che definiscano i seguenti aspetti: l’identificazione dei professionisti attraverso la valutazione e la verifica di specifici requisiti (es. eccellente reputazione, continuità con incarichi gestiti in passato, ecc) il conferimento dell’incarico utilizzando apposito standard contrattuale che includa, tra l’altro, la clausola sulla responsabilità amministrativa e siano previste modalità di verifica per la certificazione di avvenuta prestazione da parte del Responsabile richiedente.

3.13 GESTIONE DEI SISTEMI INFORMATIVI

3.13.1 Attività Sensibili

Gestione della sicurezza informatica (politiche e procedure di sicurezza, amministrazione della sicurezza applicativa, sicurezza dei dati, sicurezza della rete, sicurezza fisica, sicurezza dei sistemi operativi; sicurezza con le terze parti e; sicurezza della rete interna)
Gestione dell’infrastruttura informatica e degli strumenti di connettività aziendale (gestione dei back up, gestione del data center environment, acquisto di strumenti hardware e software)
Manutenzione degli applicativi (specifiche, approvazione e tracciabilità, costruzione, test e qualità)
Gestione degli strumenti informatici in dotazione agli utenti (con particolare riguardo alla gestione dei profili di accesso alle apparecchiature informatiche, alla rete ed ai sistemi e all’installazione del software e gestione delle applicazioni esistenti)

3.13.2 Funzioni Aziendali coinvolte

D.A./A.D.
T.
External Advisors

3.13.3 Fattispecie di reato potenzialmente applicabili

Delitti informatici e trattamento illecito di dati (Art. 24-bis)
- Documenti informatici (art. 491 -bis c.p.)
- Accesso abusivo ad un sistema informatico o telematico (art. 615-ter c.p.)
- Detenzione e diffusione abusiva di codici di accesso a sistemi informatici o telematici (art. 615-quater c.p.)
- Diffusione di apparecchiature, dispositivi o programmi informatici diretti a danneggiare o interrompere un sistema informatico o telematico (art. 615quinquies c.p.)
- Intercettazione, impedimento o interruzione illecita di comunicazioni informatiche o telematiche (art. 617-quater c.p.)
- Installazione di apparecchiature atte ad intercettare, impedire od interrompere comunicazioni informatiche o telematiche (art. 617-quinquies c.p.)
- Danneggiamento di informazioni, dati e programmi informatici (art. 635-bis c.p.)
- Danneggiamento di informazioni, dati e programmi informatici utilizzati dallo Stato o da altro ente pubblico o comunque di pubblica utilità (art. 635ter c.p.)
- Danneggiamento di sistemi informatici o telematici (art. 635-quater c.p.) • Danneggiamento di sistemi informatici o telematici di pubblica utilità (art.

635-quinquies c.p.)

Reati tributari (Art. 25-quinquiesdecies)
- Emissione di fatture o altri documenti per operazioni inesistenti (art. 8, commi 1 e 2-bis Decreto Legislativo 10 marzo 2000, n. 74)
- Occultamento o distruzione di documenti contabili (art. 10, commi 1 e 2-bis Decreto Legislativo 10 marzo 2000, n. 74)

Reati Transnazionali (Art.10 L.146/2006)
Delitti di criminalità organizzata (Art. 24-ter)
- Associazione per delinquere (art. 416 c.p.)

Delitti in materia di violazione del diritto d’autore (Art. 25-novies)
- Violazione delle norme in materia di protezione del diritto d’autore e di altri diritti connessi al suo esercizio (art. 171-bis L.633/1941)

3.13.4 Controlli Preventivi

3.13.4.1 Controlli Preventivi: Principali Norme e Procedure collegate all’Area a Rischio^[14]

Le attività in ambito sono svolte per conto di GUZZINI E FONTANA PROJECTS da terzi tramite accordi scritti.

3.13.4.2 Controlli Preventivi: Aspetti Specifici

In relazione al rischio di commissione dei reati sopra elencati, in via esemplificativa e non esaustiva, possono essere menzionati i seguenti presidi di controllo posti in essere dalla Società:

Formale regolamentazione dei rapporti con la società che gestisce in outsourcing i sistemi informativi di GUZZINI E FONTANA PROJECTS, tramite Responsabile EDP appositamente nominato.
Definizione di regole formali per l’installazione, la gestione, l’implementazione e la manutenzione dei servizi informatici HW e SW della Società.
Protezione dei server di rete, dei server di posta e degli apparati di connessione a Internet, posizionati all’interno di apposito locale accessibile, tramite le “credenziali di identificazione” (composte da “User Id” e “Password”), ai responsabili del sistema informativo ed, in base alle necessità, ai consulenti che effettuano manutenzioni di carattere straordinario.
Automatico aggiornamento di antivirus su ogni PC.
Autorizzazione e verifica periodica dei software installati su ogni PC.
Accentramento delle attività di acquisto di nuove apparecchiature HW/SW o periferiche.
Svolgimento di controlli a campione sui collegamenti ad internet effettuati dal sistema, al fine di verificare il corretto uso della navigazione e garantire la sicurezza del Sistema informatico.

Con riferimento all’area sensibile “Gestione dei Sistemi Informativi” la Società – analizzate le aree di rischio, individuati i controlli presenti in azienda e, di conseguenza, le criticità da risolvere nell’ottica della mitigazione dei rischi reato ex D.Lgs.231/01 – ha predisposto un Regolamento informatico interno per la gestione degli aspetti connessi all’utilizzo e gestione dei sistemi informativi all’interno dell’azienda e per identificare e definire ruoli e responsabilità inerenti le attività di controllo sull’operato dell’outsourcer cui sono demandate in service le attività inerenti la gestione dei sistemi informativi.

Peraltro, la Società si è adeguata alla normativa attualmente vigente in materia di privacy e di GDPR.

[1] Si definiscono “attività sensibili” quelle attività al cui svolgimento è connesso il rischio di commissione dei reati.

[2] I reati di cui agli artt. 10 della Legge n. 146/2006 e 24-ter del Decreto non risultano facilmente ricollegabili a specifiche attività svolte dalla Società, e ciò in quanto, avendo natura di reati associativi, puniscono anche solo l’accordo di più persone volto alla commissione di un numero e di un tipo indeterminato di delitti. Inoltre, essendo per definizione i reati associativi costituiti dall’accordo volto alla commissione di qualunque delitto, estendono il novero dei reati presupposto ad un numero indeterminato di figure criminose, per cui qualsiasi attività svolta dalla Società potrebbe comportare la commissione di un delitto – e la conseguente responsabilità ai sensi del Decreto – “tramite” un’associazione per delinquere.

Per tali motivi, le fattispecie di reato in oggetto sono state considerate astrattamente rilevanti con riferimento a tutte le “aree a rischio reato” individuate per GUZZINI E FONTANA PROJECTS e descritte nel prosieguo del paragrafo.

Per quanto concerne i principi generali e le norme di comportamento adottati dalla Società, finalizzati a limitare il più possibile il verificarsi dei Reati Transnazionali e i Delitti di criminalità organizzata, si rimanda alla Parte Speciale 1 del presente Modello.

Le principali aree aziendali a potenziale rischio reato relativamente alle fattispecie di cui all’art. 25-septies del Decreto sono identificate e valutate nell’ambito dei documenti aziendali di valutazione dei rischi, predisposti ai sensi della normativa di riferimento e costantemente aggiornati in relazione all’evoluzione delle caratteristiche dell’attività produttiva. Tuttavia, come precisato dalle Linee Guida di Confindustria, non è possibile individuare e limitare aprioristicamente alcun ambito di attività, dal momento che tale casistica di reati può, di fatto, investire la totalità delle componenti aziendali.

Per tale motivo, le fattispecie di reato in oggetto sono state considerate astrattamente rilevanti con riferimento a tutte le “aree a rischio reato” individuate per GUZZINI E FONTANA PROJECTS e descritte nel prosieguo del paragrafo.

Per quanto concerne i principi generali e le norme di comportamento adottati dalla Società, finalizzati a limitare il più possibile il verificarsi dei reati previsti dall’art. 25-septies del Decreto, si rimanda alla Parte Speciale 1 del presente Modello.

[4] Si precisa che nell’elenco delle Principali Norme a Procedure, seppur non citate singolarmente, sono incluse – con riferimento a tutte le aree a rischio reato – tutte le procedure rilevanti ai fini delle tematiche inerenti la salute e sicurezza nei luoghi di lavoro ex art. 25 septies e le tematiche ambientali di cui all’art 25-octies del Decreto di cui è dotata la Società, e più in generale, al sistema integrato di gestione salute, sicurezza e ambiente (e relative certificazioni rilevanti).

[5] Si precisa che nell’elenco delle Principali Norme a Procedure, seppur non citate singolarmente, sono incluse – con riferimento a tutte le aree a rischio reato – tutte le procedure rilevanti ai fini delle tematiche inerenti la salute e sicurezza nei luoghi di lavoro ex art. 25 septies e le tematiche ambientali di cui all’art 25-octies del Decreto di cui è dotata la Società, e più in generale, al sistema di gestione salute, sicurezza e ambiente (e relative certificazioni rilevanti).

[6] Si precisa che nell’elenco delle Principali Norme a Procedure, seppur non citate singolarmente, sono incluse – con riferimento a tutte le aree a rischio reato – tutte le procedure rilevanti ai fini delle tematiche inerenti la salute e sicurezza nei luoghi di lavoro ex art. 25 septies e le tematiche ambientali di cui all’art 25-octies del Decreto di cui è dotata la Società, e più in generale, al sistema integrato di gestione salute, sicurezza e ambiente (e relative certificazioni rilevanti).

[7] Si precisa che nell’elenco delle Principali Norme a Procedure, seppur non citate singolarmente, sono incluse – con riferimento a tutte le aree a rischio reato – tutte le procedure rilevanti ai fini delle tematiche inerenti la salute e sicurezza nei luoghi di lavoro ex art. 25 septies e le tematiche ambientali di cui all’art 25-octies del Decreto di cui è dotata la Società, e più in generale, al sistema integrato di gestione salute, sicurezza e ambiente (e relative certificazioni rilevanti).

[8] Si precisa che nell’elenco delle Principali Norme a Procedure, seppur non citate singolarmente, sono incluse – con riferimento a tutte le aree a rischio reato – tutte le procedure rilevanti ai fini delle tematiche inerenti la salute e sicurezza nei luoghi di lavoro ex art. 25 septies e le tematiche ambientali di cui all’art 25-octies del Decreto di cui è dotata la Società, e più in generale, al sistema integrato di gestione salute, sicurezza e ambiente (e relative certificazioni rilevanti).

[9] Si precisa che nell’elenco delle Principali Norme a Procedure, seppur non citate singolarmente, sono incluse – con riferimento a tutte le aree a rischio reato – tutte le procedure rilevanti ai fini delle tematiche inerenti la salute e sicurezza nei luoghi di lavoro ex art. 25 septies e le tematiche ambientali di cui all’art 25-undecies del Decreto di cui è dotata la Società, e più in generale, al sistema integrato di gestione salute, sicurezza e ambiente (e relative certificazioni rilevanti).

[10] Si precisa che nell’elenco delle Principali Norme a Procedure, seppur non citate singolarmente, sono incluse – con riferimento a tutte le aree a rischio reato – tutte le procedure rilevanti ai fini delle tematiche inerenti la salute e sicurezza nei luoghi di lavoro ex art. 25 septies e le tematiche ambientali di cui all’art 25-undecies del Decreto di cui è dotata la Società, e più in generale, al sistema integrato di gestione salute, sicurezza e ambiente (e relative certificazioni rilevanti).

[11] Si precisa che nell’elenco delle Principali Norme a Procedure, seppur non citate singolarmente, sono incluse – con riferimento a tutte le aree a rischio reato – tutte le procedure rilevanti ai fini delle tematiche inerenti la salute e sicurezza nei luoghi di lavoro ex art. 25 septies e le tematiche ambientali di cui all’art 25-undecies del Decreto di cui è dotata la Società, e più in generale, al sistema integrato di gestione salute, sicurezza e ambiente (e relative certificazioni rilevanti).

[12] Si precisa che nell’elenco delle Principali Norme a Procedure, seppur non citate singolarmente, sono incluse – con riferimento a tutte le aree a rischio reato – tutte le procedure rilevanti ai fini delle tematiche inerenti la salute e sicurezza nei luoghi di lavoro ex art. 25 septies e le tematiche ambientali di cui all’art 25-undecies del Decreto di cui è dotata la Società, e più in generale, al sistema integrato di gestione salute, sicurezza e ambiente (e relative certificazioni rilevanti).

[13] Si precisa che nell’elenco delle Principali Norme a Procedure, seppur non citate singolarmente, sono incluse – con riferimento a tutte le aree a rischio reato – tutte le procedure rilevanti ai fini delle tematiche inerenti la salute e sicurezza nei luoghi di lavoro ex art. 25 septies e le tematiche ambientali di cui all’art 25-undecies del Decreto di cui è dotata la Società, e più in generale, al sistema integrato di gestione salute, sicurezza e ambiente (e relative certificazioni rilevanti).

[14] Si precisa che nell’elenco delle Principali Norme a Procedure, seppur non citate singolarmente, sono incluse – con riferimento a tutte le aree a rischio reato – tutte le procedure rilevanti ai fini delle tematiche inerenti la salute e sicurezza nei luoghi di lavoro ex art. 25 septies e le tematiche ambientali di cui all’art 25-undecies del Decreto di cui è dotata la Società, e più in generale, al sistema integrato di gestione salute, sicurezza e ambiente (e relative certificazioni rilevanti).

Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231 del 2001

1. Premessa

2. Le Aree a Rischio Reato

3.1 AMMINISTRAZIONE, CONTABILITA’ E BILANCIO – CONTROLLO DI GESTIONE

3.1.1. Attività Sensibili

3.1.2. Funzioni Aziendali coinvolte

3.1.3. Fattispecie di reato potenzialmente applicabili

3.1.4. Controlli Preventivi

3.1.4.1. Controlli Preventivi: Principali Norme e Procedure collegate all’Area a rischio[4]

3.1.4.2. Controlli Preventivi: Aspetti specifici

3.2. GESTIONE DEL CICLO PASSIVO

3.2.1. Attività Sensibili

3.2.2. Funzioni Aziendali coinvolte

3.2.3. Fattispecie di reato potenzialmente applicabili

3.2.4. Controlli Preventivi

3.2.4.1. Controlli Preventivi: Principali Norme e Procedure collegate all’Area a Rischio[5]

3.2.4.2. Controlli Preventivi: Aspetti specifici

3.3. GESTIONE DELLA TESORERIA

3.3.1. Attività Sensibili

3.3.2. Funzioni Aziendali coinvolte

3.3.3. Fattispecie di reato potenzialmente applicabili

3.3.4. Controlli Preventivi

3.3.4.1. Controlli Preventivi: Principali Norme e Procedure collegate all’Area a Rischio[6]

3.3.4.2. Controlli Preventivi: Aspetti specifici

3.4. GESTIONE DELLE RISORSE UMANE

3.4.1. Attività Sensibili

3.4.2. Funzioni Aziendali coinvolte

3.4.3. Fattispecie di reato potenzialmente applicabili

3.4.4. Controlli Preventivi

3.4.4.1. Controlli Preventivi: Principali Norme e Procedure collegate all’Area a Rischio[7]

3.4.4.2. Controlli Preventivi: Aspetti specifici

3.5. GESTIONE DEI RAPPORTI CON L’AMMINISTRAZIONE FINANZIARIA E RELATIVI ADEMPIMENTI

3.5.1. Attività sensibili

3.5.2. Funzioni Aziendali coinvolte

3.5.3. Fattispecie di reato potenzialmente applicabili

3.5.4. Controlli Preventivi

3.5.4.1. Controlli Preventivi: Principali Norme e Procedure collegate all’Area a Rischio[8]

3.6. GESTIONE OMAGGI, REGALIE ED EROGAZIONI LIBERALI

3.6.2. Funzioni aziendali coinvolte

3.6.3. Fattispecie di reato potenzialmente applicabili

3.6.4. Controlli Preventivi

3.7. GESTIONE DEL MAGAZZINO

3.7.1 Attività Sensibili

3.7.2 Funzioni Aziendali coinvolte

3.7.3 Fattispecie di reato potenzialmente applicabili

3.7.4 Controlli Preventivi

3.7.4.2 Controlli Preventivi: Aspetti specifici

3.8 GESTIONE DELLE VENDITE

3.8.1 Attività Sensibili

3.8.2 Funzioni Aziendali coinvolte

3.8.3 Fattispecie di reato potenzialmente applicabili

3.8.4 Controlli Preventivi

3.8.4.1 Controlli Preventivi: Principali Norme e Procedure collegate all’Area a Rischio[10]

3.8.4.2 Controlli Preventivi: Aspetti specifici

3.9 GESTIONE DELLA PRODUZIONE

3.9.1 Attività Sensibili

3.9.2 Funzioni Aziendali coinvolte

3.9.3 Fattispecie di reato potenzialmente applicabili

3.9.4 Controlli Preventivi

3.9.4.1 Controlli Preventivi: Principali Norme e Procedure collegate all’Area a Rischio[11]

3.9.4.2 Controlli Preventivi: Aspetti specifici

3.10 RICERCA E SVILUPPO

3.10.2 Funzioni Aziendali coinvolte

3.10.3 Fattispecie di reato potenzialmente applicabili

3.10.4 Controlli Preventivi

3.10.4.2 Controlli Preventivi: Aspetti specifici

3.11 GESTIONE DI FINANZIAMENTI/CONTRIBUTI/AGEVOLAZIONI CONCESSI DA ENTI PUBBLICI

3.11.2 Funzioni Aziendali coinvolte

3.11.3 Fattispecie di reato potenzialmente applicabili

3.11.4 Controlli Preventivi

3.11.4.2. Controlli Preventivi: Aspetti specifici

3.12 GESTIONE DEI CONTENZIOSI

3.12.1 Attività Sensibili

3.12.2 Funzioni Aziendali coinvolte

3.12.3 Fattispecie di reato potenzialmente applicabili

3.12.4 Controlli Preventivi

3.12.4.1 Controlli Preventivi: Aspetti Specifici

3.13 GESTIONE DEI SISTEMI INFORMATIVI

3.13.2 Funzioni Aziendali coinvolte

3.13.3 Fattispecie di reato potenzialmente applicabili

3.2.4.1. Controlli Preventivi: Principali Norme e Procedure collegate all’Area a Rischio^[5]

3.3.4.1. Controlli Preventivi: Principali Norme e Procedure collegate all’Area a Rischio^[6]

3.4.4.1. Controlli Preventivi: Principali Norme e Procedure collegate all’Area a Rischio^[7]

3.5.4.1. Controlli Preventivi: Principali Norme e Procedure collegate all’Area a Rischio^[8]

3.8.4.1 Controlli Preventivi: Principali Norme e Procedure collegate all’Area a Rischio^[10]

3.9.4.1 Controlli Preventivi: Principali Norme e Procedure collegate all’Area a Rischio^[11]

3.13.4.1 Controlli Preventivi: Principali Norme e Procedure collegate all’Area a Rischio^[14]